Prezydent podpisał 28 października 2026 r. nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która upraszcza dwie codzienne czynności w spółce z o.o.: udzielenie pełnomocnictwa na zgromadzenie wspólników oraz wyrażenie zgody na zwoływanie zgromadzeń drogą elektroniczną. Zamiast formy pisemnej wystarczy forma dokumentowa, czyli w praktyce skan albo wiadomość e-mail. Dla spółek, w których wspólnicy mieszkają w różnych miastach albo za granicą, to realne ułatwienie. Warto jednak wiedzieć, od kiedy zmiany zaczną działać, czego nie obejmują i dlaczego umowa spółki może je ograniczyć.
Gdzie jest ustawa i od kiedy będzie obowiązywać
Rządowy projekt (druk sejmowy nr 2737) Sejm uchwalił 4 września 2026 r. Senat wniósł do ustawy jedną poprawkę, która dotyczyła ujednolicenia redakcji przepisów o pełnomocnictwie. Sejm odrzucił ją 8 października, ustawę przekazano Prezydentowi 12 października, a podpis złożono 28 października 2026 r. (dane z procesu legislacyjnego w systemie Sejmu).
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. Według stanu na 3 listopada 2026 r. nie znaleźliśmy jej jeszcze w ISAP, dlatego dokładnej daty nie podajemy. Przed planowaniem czegokolwiek na konkretny dzień warto sprawdzić datę ogłoszenia.
Pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników: forma dokumentowa
Dziś art. 243 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. W praktyce oznacza to własnoręczny podpis na papierze, a dla wspólnika przebywającego za granicą także kuriera albo pocztę.
Po nowelizacji przepis ma brzmieć: pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia. Nowe brzmienie nie powtarza już zastrzeżenia rygoru nieważności. Kopię pełnomocnictwa nadal dołącza się do księgi protokołów.
Forma dokumentowa jest zdefiniowana w art. 772 Kodeksu cywilnego: wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Skan podpisanego pełnomocnictwa albo wiadomość e-mail ze zgłoszeniem pełnomocnika spełniają ten wymóg, o ile wiadomo, od kogo pochodzą.
Co to oznacza dla Ciebie? Wspólnik będzie mógł wysłać pełnomocnictwo mailem na kilka dni przed zgromadzeniem, bez wysyłania oryginału. Zarząd powinien natomiast pomyśleć o tym, jak sprawdzić, że wiadomość rzeczywiście pochodzi od wspólnika.
Zgoda na zawiadomienie e-mailem: też w formie dokumentowej
Zgromadzenie wspólników zwołuje się listami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem. Obecny art. 238 § 1 pozwala zamiast tego wysłać zawiadomienie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, ale tylko wtedy, gdy wspólnik uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie ma być wysłane.
Po zmianie zgoda ma być wyrażona w formie dokumentowej. Wspólnik napisze więc maila ze wskazaniem adresu i zgodą na zawiadomienia elektroniczne, bez podpisywania papierowego oświadczenia. Pozostaje wymóg wskazania adresu, na który zawiadomienia mają być wysyłane. Dodano też zdanie, że umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody.
Co to oznacza dla Ciebie? Jeżeli spółka chce zwoływać zgromadzenia mailem, zebranie zgód od wspólników stanie się prostsze. Zgoda musi jednak nadal być wyrażona wcześniej i wskazywać adres.
Umowa spółki może zaostrzyć wymogi
Oba przepisy mają wspólną konstrukcję: forma dokumentowa jest standardem, ale umowa spółki może wymagać więcej. Jeśli w Twojej umowie jest zapis o pełnomocnictwie na piśmie albo o pisemnej zgodzie na zawiadomienia elektroniczne, nowelizacja sama go nie uchyli. W takiej spółce nic się nie zmieni, dopóki wspólnicy nie zmienią umowy. Z drugiej strony spółka, która chce, żeby pełnomocnictwo było tylko w formie z podpisem albo potwierdzane dodatkowo, może to w umowie zapisać. Ustawodawca uzasadniał taką możliwość potrzebą zabezpieczenia się przed udziałem osoby nieuprawnionej w zgromadzeniu.
Warto więc przejrzeć umowę spółki jeszcze przed wejściem ustawy w życie i zdecydować, czy obecne zapisy mają zostać, czy powinny zostać dostosowane.
Prosta spółka akcyjna
Nowelizacja zmienia także art. 30095 § 2 Kodeksu spółek handlowych dotyczący pełnomocnictwa akcjonariusza prostej spółki akcyjnej. Nowe brzmienie: pełnomocnictwo wymaga formy dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia, a kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.
Przepisy przejściowe: stare zgody i pełnomocnictwa
Do zgód na zawiadomienia elektroniczne wyrażonych przed dniem wejścia w życie ustawy oraz do pełnomocnictw udzielonych przed tym dniem stosuje się przepisy dotychczasowe. Pełnomocnictwo wystawione przed wejściem ustawy w życie podlega więc dawnym zasadom, nawet jeśli zostanie użyte na zgromadzeniu już po zmianie przepisów. Nowe, prostsze reguły dotyczą zgód i pełnomocnictw, które powstaną po wejściu ustawy w życie.
Co zrobić przed wejściem zmian w życie
- Sprawdź w umowie spółki, czy są w niej zapisy o formie pełnomocnictwa i zgody na zawiadomienia elektroniczne.
- Zdecyduj, czy chcesz korzystać z formy dokumentowej, czy zachować surowsze wymogi, i w razie potrzeby przygotuj zmianę umowy.
- Ustal wewnętrzną procedurę: z jakich adresów e-mail przyjmujecie pełnomocnictwa i jak potwierdzacie ich autentyczność.
- Zbierając nowe zgody na zawiadomienia mailowe, pamiętaj o wskazaniu adresu, na który mają być wysyłane.
Podsumowanie
Nowelizacja nie zmienia zasad prowadzenia zgromadzeń, ale usuwa zbędny formalizm: pełnomocnictwo i zgoda na zawiadomienia mailowe będą mogły być udzielone w formie dokumentowej, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Zmiany dotyczą nowych zgód i pełnomocnictw, a umowa spółki zachowuje pierwszeństwo w zakresie surowszych wymogów. Jeśli prowadzisz spółkę z o.o. albo prostą spółkę akcyjną, więcej o obsłudze prawnej firm znajdziesz na stronie Kancelarii dla przedsiębiorców.
Chcesz sprawdzić, czy umowa Twojej spółki wymaga dostosowania do nowych przepisów? Skontaktuj się z nami – przejrzymy zapisy i zaproponujemy konkretne zmiany: tabert.pl/przedsiebiorcy.