Krajowy System e-Faktur jest już obowiązkowy — od 1 lutego 2026 r. dla największych podatników (obrót powyżej 200 mln zł w 2024 r.), a od 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych podatników VAT czynnych. Od 1 stycznia 2027 r. obowiązek objęnie także drobne transakcje do 10 000 zł miesięcznie oraz faktury wystawiane obecnie z kas rejestrujących. Wielu przedsiębiorców odczytuje wdrożenie KSeF jako dodatkową gwarancję bezpieczeństwa: skoro każda faktura przechodzi przez system Ministerstwa Finansów, to system powinien wychwycić nieuczciwego kontrahenta. To błędne przekonanie, które może kosztować utratę prawa do odliczenia VAT albo odpowiedzialność solidarną za cudzy dług podatkowy.
Co KSeF faktycznie sprawdza
KSeF weryfikuje wyłącznie poprawność techniczną dokumentu: zgodność ze schematem XML (FA(2)/FA(3)), kompletność obowiązkowych pól, format danych — w tym poprawny, 10-cyfrowy NIP odbiorcy i wystawcy. Po zalogowaniu wystarczy podać NIP kontrahenta, a system sam dociąga część danych rejestrowych, nadaje numer KSeF i wystawia urzędowe potwierdzenie odbioru. To wygodne dla obsługi księgowej, ale nie ma nic wspólnego z oceną, czy faktura odzwierciedla realną transakcję. Jak to ujęła Krajowa Izba Księgowych, „system sprawdza wyłącznie poprawność techniczną dokumentu, a nie merytoryczną zgodność danych”.
Czego KSeF nie sprawdza
System nie weryfikuje, czy transakcja faktycznie miała miejsce, czy towar został dostarczony lub usługa wykonana, czy wskazany rachunek bankowy kontrahenta figuruje w wykazie podatników VAT (tzw. biała lista) i czy cena odpowiada realiom rynkowym. Innymi słowy — faktura może być technicznie bezbłędna i jednocześnie fikcyjna. Odpowiedzialność za rzetelność transakcji pozostaje po stronie przedsiębiorcy, nie systemu.
Należyta staranność — obowiązek, który nie zniknął
Punktem odniesienia w praktyce podatkowej wciąż jest Metodyka w zakresie oceny dochowania należytej staranności przez nabywców towarów w transakcjach krajowych, wydana przez Ministerstwo Finansów w kwietniu 2018 r. Wskazuje ona dwie grupy przesłanek, które warto sprawdzać przed zawarciem transakcji i w jej trakcie:
- Formalne — czy kontrahent jest zarejestrowany w KRS lub CEIDG, czy figuruje jako czynny podatnik VAT (wykaz podatników, tzw. biała lista), czy ma wymagane koncesje lub zezwolenia, czy osoba podpisująca umowę ma do tego umocowanie.
- Transakcyjne — czy cena odpowiada warunkom rynkowym, czy płatność trafia na rachunek kontrahenta z białej listy, czy towar jest zgodny z profilem działalności dostawcy, czy warunki dostawy są typowe dla branży, czy dostawca ma realne zaplecze organizacyjne do wykonania transakcji.
Naczelny Sąd Administracyjny wciąż odwołuje się do tych kryteriów — potwierdzają to m.in. wyroki I FSK 1680/19 z 24 maja 2024 r. i I FSK 1212/18 z 3 września 2024 r. Konsekwencją niedochowania należytej staranności jest odmowa prawa do odliczenia VAT naliczonego z otrzymanej faktury, niezależnie od tego, czy faktura przeszła przez KSeF bez błędu technicznego.
Kiedy nabywca odpowiada solidarnie za dostawcę
Przy towarach objętych załącznikiem nr 15 do ustawy o VAT (m.in. część elektroniki, wyrobów stalowych, paliw) ustawa idzie dalej niż samo odliczenie. Zgodnie z art. 105a ustawy o VAT nabywca odpowiada solidarnie z dostawcą za jego zaległości podatkowe, proporcjonalnie do podatku przypadającego na tę dostawę, jeśli w momencie transakcji wiedział lub miał uzasadnione podstawy, by przypuszczać, że podatek nie zostanie odprowadzony do urzędu. Ustawa wprowadza domniemanie takich podstaw, gdy cena była bez ekonomicznego uzasadnienia niższa od wartości rynkowej. Zapłata w mechanizmie podzielonej płatności (split payment) wyłącza tę odpowiedzialność — to jeden z niewielu wyjątków wskazanych wprost w przepisie.
Stanowisko unijne: „wiedział lub powinien wiedzieć”
Ten sam standard — wiedział lub powinien był wiedzieć, że transakcja służy oszustwu VAT — Trybunał Sprawiedliwości UE ustanowił w wyroku z 6 lipca 2006 r. w połączonych sprawach C-439/04 i C-440/04 (Kittel i Recolta Recycling). Trybunał orzekł, że przy takich okolicznościach organ podatkowy może odmówić prawa do odliczenia, nawet jeśli sama transakcja pozostaje ważna cywilnie. Ten test od lat jest podstawą krajowej praktyki organów i sądów administracyjnych przy ocenie transakcji w łańcuchach dostaw.
Co zrobić w praktyce
- Sprawdzić kontrahenta w wykazie podatników VAT (biała lista) — status czynnego podatnika i numer rachunku bankowego, na który idzie płatność — przed pierwszą transakcją i okresowo w trakcie dłuższej współpracy, bo status może się zmienić.
- Zweryfikować dane rejestrowe w KRS lub CEIDG, w tym czy osoba podpisująca umowę lub odbierająca towar ma do tego rzeczywiste umocowanie.
- Zachować dokumentację wykonania — listy przewozowe, protokoły odbioru, korespondencję handlową — nie tylko samą fakturę z KSeF. To ona, a nie numer KSeF, będzie dowodem, że transakcja faktycznie miała miejsce.
- Ocenić warunki transakcji na tle typowej praktyki w branży — cenę, termin płatności, formę dostawy. Odstępstwo bez ekonomicznego uzasadnienia to dokładnie ta okoliczność, którą ustawa o VAT traktuje jako podstawę domniemania wiedzy o nieprawidłowościach u dostawcy.
- Przy towarach z załącznika nr 15 do ustawy o VAT (m.in. elektronika, wyroby stalowe, paliwa) rozważyć płatność w mechanizmie podzielonej płatności — to jeden z niewielu wyjątków, które wprost wyłączają odpowiedzialność solidarną nabywcy.
KSeF porządkuje obrót fakturami i ułatwia rozliczenia, ale nie zdejmuje z przedsiębiorcy obowiązku sprawdzenia, z kim robi biznes. Weryfikacja kontrahenta pozostaje elementem należytej staranności, a jej brak może oznaczać utratę prawa do odliczenia VAT albo odpowiedzialność solidarną za zobowiązania, których firma nigdy nie zaciągnęła. Problem dotyczy zarówno firm kupujących towary czy usługi od nowych dostawców, jak i tych, które dochodzą zaległych należności od partnera, którego wiarygodność budzi wątpliwości — w obu przypadkach warto ocenić ryzyko prawne, zanim dojdzie do sporu lub kontroli podatkowej. Jeśli Twoja firma współpracuje z nowym kontrahentem lub odzyskuje zaległe należności od niewiarygodnego partnera biznesowego, nasz zespół prawa gospodarczego pomoże ocenić ryzyko transakcji i zabezpieczyć interesy firmy.