Dłużnik, którego faktura jest już przedawniona, rzadko wprost mówi, że zrzeka się zarzutu przedawnienia. Zdarza się jednak, że robi to nieświadomie: w piśmie, w którym potrąca własną wierzytelność. Sąd Okręgowy w Łodzi w wyroku z 24 września 2026 r. (XIII Ga 235/26) uznał, że takie oświadczenie może oznaczać dorozumiane zrzeczenie się zarzutu przedawnienia. Wyjaśniamy, co sąd rzeczywiście orzekł, jakie ma to znaczenie dla wierzyciela i czego z tego wyroku wyprowadzać nie wolno.
Przedawnienie nie wygasza długu, daje dłużnikowi zarzut
Zgodnie z art. 117 § 2 k.c. po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. Zrzeczenie się zarzutu przed upływem terminu jest nieważne. Przedawnione roszczenie nadal więc istnieje, ale dłużnik może odmówić zapłaty, jeśli podniesie zarzut.
Termin przedawnienia wynosi co do zasady sześć lat, a dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej trzy lata, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej (art. 118 k.c.). Koniec terminu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin jest krótszy niż dwa lata. Dla wierzyciela B2B oznacza to, że faktura sprzed trzech i więcej lat bywa już przedawniona, a jej dochodzenie zależy od tego, jak zachowa się dłużnik.
Co ustalił Sąd Okręgowy w Łodzi
Sprawa dotyczyła powoda, lekarza anestezjologa, który wykonywał świadczenia zdrowotne w szpitalu, oraz spółki, której powierzono organizację pracy oddziału. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia zasądził na rzecz powoda 36 720 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 31 października 2022 r. Pozwana spółka złożyła 17 lipca 2025 r. oświadczenie o potrąceniu, powołując się na kary umowne z tytułu zakazu konkurencji. W oświadczeniu napisała, że wierzytelności są jednorodzajowe, wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem. W dniu składania oświadczenia wierzytelność powoda była już przedawniona.
Sąd Okręgowy oddalił apelację. Uznał, że spółka, składając takie oświadczenie, w sposób dorozumiany zrzekła się podnoszenia zarzutu przedawnienia w przyszłym procesie o tę wierzytelność. Do zrzeczenia nie jest konieczna formuła słowna. Liczy się to, czy zachowanie dłużnika, oceniane obiektywnie, w świetle treści oświadczenia i okoliczności jego złożenia, pozwala dostatecznie stanowczo ustalić wolę rezygnacji z ochrony wynikającej z przedawnienia (art. 117 § 2 w związku z art. 60 k.c.).
Uzasadnienie, sporządzone 14 października 2026 r., powołuje się na wyrok Sądu Najwyższego z 8 października 2020 r. (II CSK 79/19) oraz na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 10 września 2014 r. (I ACa 1720/13). Sąd Apelacyjny przyjął tam, że strona składająca oświadczenie o potrąceniu własnej należności, która doprowadza do zaspokojenia przedawnionego roszczenia, akceptuje jego istnienie i rezygnuje z zarzutu przedawnienia.
Czego ten wyrok nie przesądza
To jeden wyrok sądu okręgowego jako sądu drugiej instancji, który nie wiąże innych sądów. Sąd oparł rozstrzygnięcie na konkretnym brzmieniu oświadczenia, a nie na ogólnej regule, że każde potrącenie przedawnionej wierzytelności wyłącza zarzut. Kluczowe było zdanie, że wierzytelność może być dochodzona przed sądem, oraz to, że oświadczenie padło po upływie terminu przedawnienia. Zrzeczenie dotyczyło przy tym przyszłego sporu o to samo roszczenie.
Sąd Najwyższy w wyroku II CSK 79/19 zastrzegł też, że z treści oświadczenia i okoliczności jego złożenia musi wynikać rzeczywista wola dłużnika. Wnioski z orzecznictwa SN są więc ostrożniejsze niż najszersze sformułowania z wyroku sądu apelacyjnego. Wreszcie w tej sprawie apelacja nie podważyła skutecznie oceny dowodów dokonanej przez sąd pierwszej instancji, więc wynik sporu zależał od dowodów: treści pisma i daty jego złożenia.
Co z tego wynika dla wierzyciela
- Zachowaj każde pismo dłużnika. Oświadczenia o potrąceniu, wezwania do zapłaty własnych roszczeń i korespondencja, w której dłużnik opisuje Twoją wierzytelność jako wymagalną, mogą być dowodem jego stanowiska. Liczy się data i dokładne brzmienie.
- Sprawdź, kiedy pismo wpłynęło. Zrzeczenie się zarzutu przed upływem terminu przedawnienia jest nieważne. Oświadczenie złożone wcześniej może natomiast, zależnie od treści, być uznaniem roszczenia, które przerywa bieg przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.).
- Nie buduj strategii na ruchu dłużnika. Jeżeli termin przedawnienia biegnie, bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wytoczenie powództwa, a nie oczekiwanie, że dłużnik sam wyrzeknie się zarzutu.
- Powołuj wyrok ostrożnie. W piśmie procesowym wskazuj okoliczności konkretnej sprawy, a nie ogólną regułę, której sąd w tym wyroku nie sformułował.
Co z tego wynika dla dłużnika
Jeżeli składasz oświadczenie o potrąceniu wobec wierzytelności, która może być przedawniona, ostrożnie dobierz sformułowania. Opis cudzej wierzytelności jako wymagalnej i nadającej się do dochodzenia przed sądem sam w sobie stał się w Łodzi argumentem przeciwko dłużnikowi. Jeśli chcesz zachować zarzut przedawnienia, powinieneś wyraźnie go podnieść w tym samym piśmie.
Podsumowanie
Przedawnienie jest zarzutem, który dłużnik może podnieść, ale też może się go zrzec, także w sposób dorozumiany. Wyrok SO w Łodzi pokazuje, że sąd gotów jest tak ocenić oświadczenie o potrąceniu złożone po upływie terminu przedawnienia, jeśli jego treść wskazuje, że dłużnik uznaje wierzytelność za nadającą się do dochodzenia. To jednak rozstrzygnięcie osadzone w konkretnych faktach, a nie reguła, na której wierzyciel może bezpiecznie polegać.
Prowadzisz firmę, w której część faktur jest już po terminach przedawnienia, albo dłużnik składa oświadczenia o potrąceniu? Przeanalizujemy dokumenty i zaproponujemy kolejne kroki. Zobacz, jak pomagamy w windykacji należności, i skontaktuj się z Kancelarią.