Przekształcenie spółki cywilnej lub jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jakie korzyści może przynieść?
Przedsiębiorcy prowadzący działalność w formie spółki cywilnej (s.c.) lub spółki jawnej coraz częściej rozważają przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Powodów jest wiele – od ograniczenia osobistej odpowiedzialności po możliwe korzyści podatkowe i składkowe. Poniżej wyjaśniamy, dlaczego warto rozważyć takie przekształcenie i co ono oznacza w praktyce.
1. Ochrona majątku wspólników
Spółka cywilna i jawna:
- Wspólnicy w spółce cywilnej (s.c.) czy jawnej (sp.j.) odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność osobista jest solidarna – oznacza to, że w razie roszczeń wierzyciele mogą żądać spłaty całości zadłużenia od każdego ze wspólników.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
- Spółka z o.o. jest osobą prawną i samodzielnie odpowiada za swoje zobowiązania. Wspólnicy co do zasady ryzykują jedynie wniesionymi wkładami (udziałami) w kapitale zakładowym. To fundamentalna różnica, która znacznie redukuje ryzyko prowadzenia działalności.
2. Prestiż i wizerunek
Większe zaufanie kontrahentów
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej spotykaną formą prawną wśród średnich i dużych przedsiębiorstw w Polsce. Dla kontrahentów i klientów może to być sygnał o bardziej stabilnej strukturze organizacyjnej i wiarygodności finansowej.
Łatwiejsze pozyskiwanie kapitału
Sp. z o.o. może także łatwiej przyciągnąć inwestorów. Inwestorzy chętniej angażują się w podmiot o ograniczonej odpowiedzialności wspólników i o przejrzystej strukturze.
3. Kwestie ZUS (składki na ubezpieczenia społeczne)
Spółka cywilna/jawna
- Wspólnicy spółek osobowych (do których zalicza się spółki cywilne i jawne) są traktowani jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. Każdy wspólnik musi zatem zarejestrować się w ZUS z kodem 05 10 albo 05 12 i opłacać składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.
- Nie ma znaczenia wysokość dochodu spółki – składki obliczane są zwykle na zasadach typowych dla osób prowadzących działalność gospodarczą, często w stałej (tzw. preferencyjnej lub standardowej) wysokości.
Spółka z o.o.
- Zasadniczo w spółce z o.o. członkowie zarządu nie mają automatycznego obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne z samego faktu bycia wspólnikiem i członkiem zarządu.
- Jeśli wspólnik spółki z o.o. nie pobiera wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw spółki (np. nie jest zatrudniony na umowę o pracę czy umowę zlecenia), to może on uniknąć konieczności odprowadzania składek społecznych na ZUS w takim samym zakresie, jak miało to miejsce w przypadku spółki cywilnej czy jawnej.
- Jednak trzeba pamiętać, że zmiana formy prawnej to nie zawsze automatyczne zwolnienie z opłacania składek. Bardzo ważne jest, w jaki sposób ukształtowane są stosunki prawne w spółce z o.o. (np. czy wspólnicy są jednocześnie zatrudnieni jako pracownicy, zleceniobiorcy, czy pobierają wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu itp.). Warto tę kwestię przeanalizować indywidualnie.
Co to oznacza w praktyce?
- W przypadku wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. może wystąpić obowiązek ZUS, podobny do tego jak w działalności jednoosobowej – to kwestia zależna od interpretacji przepisów i orzecznictwa ZUS.
- W spółkach z większą liczbą wspólników (co najmniej dwóch), gdzie jednocześnie nie jest się zatrudnionym w spółce, często nie ma konieczności opłacania składek społecznych, pozostaje tylko składka zdrowotna.
Wielu przedsiębiorców wybiera spółkę z o.o. właśnie po to, aby uniknąć obciążeń typowych dla osób prowadzących działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej czy jawnej. Jednak przed podjęciem decyzji należy pamiętać, że konkretna sytuacja może zależeć od interpretacji urzędu skarbowego i ZUS.
4. Korzyści podatkowe
Opodatkowanie spółki cywilnej i jawnej
- Zasadniczo w spółce cywilnej i jawnej podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy, a nie sama spółka. Dochód spółki rozdzielany jest proporcjonalnie na wspólników, którzy rozliczają się ze swojej części we własnym PIT.
- Każdy ze wspólników oblicza podatek od przychodów i kosztów przypadających na jego udział. Stawką może być 12/32% (skala podatkowa) lub 19% (podatek liniowy).
- Dla przedsiębiorców rozwijających biznes może to oznaczać konieczność płacenia dość wysokich podatków przy rosnących dochodach, zwłaszcza jeśli przekroczą próg 120 000 zł rocznie (co powoduje wejście w stawkę 32% przy skali).
Opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Stawka standardowa wynosi 19%, natomiast mali podatnicy lub firmy rozpoczynające działalność mogą korzystać z preferencyjnej stawki 9% CIT (jeśli przychody nie przekraczają określonego limitu).
- Wypłata zysków dla wspólników w formie dywidendy podlega dodatkowo opodatkowaniu podatkiem PIT (19%). Należy zatem pamiętać, że dochodzi do efektu tzw. podwójnego opodatkowania (najpierw CIT, potem PIT od dywidendy).
- W praktyce jednak dzięki racjonalnemu planowaniu podatkowemu (np. wypłacaniu wynagrodzenia za usługi świadczone dla spółki, umów o pracę, umów zlecenia czy korzystaniu z tzw. estońskiego CIT) da się często zoptymalizować obciążenia podatkowe.
- Estoński CIT daje możliwość odroczenia płatności podatku do momentu wypłaty zysku ze spółki. Jeśli zyski są inwestowane w rozwój firmy, to spółka może nie płacić podatku na bieżąco, co poprawia płynność finansową.
5. Inne zalety
- Łatwiejsze dysponowanie udziałami
Zmiana struktury kapitałowej (sprzedaż, dziedziczenie lub przeniesienie udziałów) jest w spółce z o.o. bardziej przejrzysta i znacznie prostsza niż w spółkach osobowych.
- Większa stabilność
W sp. z o.o. nie ma ryzyka automatycznego rozwiązania spółki w przypadku śmierci wspólnika czy jego wystąpienia, co często jest problemem w spółkach osobowych.
- Możliwość powołania zarządu
W spółce z o.o. sprawami spółki zajmuje się zarząd, który może być profesjonalny i nie musi składać się wyłącznie ze wspólników. Pozwala to rozdzielić decyzje operacyjne od udziału kapitałowego.
6. Procedura przekształcenia
Przekształcenie spółki cywilnej czy jawnej w spółkę z o.o. przebiega według określonych przepisów Kodeksu spółek handlowych. W dużym uproszczeniu można wyróżnić następujące kroki:
- Opracowanie planu przekształcenia (powinien zawierać m.in. projekt aktu założycielskiego sp. z o.o., wycenę majątku i inne wymagane dokumenty).
- Powzięcie uchwały o przekształceniu przez wspólników.
- Złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wpis przekształconej spółki do KRS.
- Wykreślenie z ewidencji (w przypadku spółki cywilnej) lub zmiana wpisu (w przypadku jawnej) następuje automatycznie, gdy sąd rejestrowy dokona wpisu nowej formy w KRS.
Dobrze jest skorzystać z pomocy doradcy prawnego oraz księgowego, aby bezproblemowo przejść przez proces przekształcenia i uwzględnić wszystkie formalności.
7. Podsumowanie
- Ograniczona odpowiedzialność wspólników, większe bezpieczeństwo majątku osobistego i lepsze postrzeganie przez kontrahentów – to najważniejsze plusy spółki z o.o.
- W kontekście składek ZUS i obciążeń podatkowych sp. z o.o. może być korzystniejsza, zwłaszcza dla spółek wieloosobowych oraz tych, które chcą reinwestować zyski i skorzystać z estońskiego CIT.
- Należy jednak pamiętać o podwójnym opodatkowaniu (CIT + PIT) oraz konieczności spełnienia wymogów formalnych (prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych itp.).
Przekształcenie spółki cywilnej czy jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może okazać się kluczem do dalszego rozwoju firmy i zwiększenia bezpieczeństwa wspólników.
Aby uniknąć pułapek formalnych i finansowych, warto nawiązać kontakt, wesprzemy przy przeprowadzaniu całego procesu zgodnie z przepisami. Dopasujemy nową formę działalności do potrzeb konkretnych przedsiębiorców.