Rok podatkowy 2025 dla większości firm zakończył się 31 grudnia. To oznacza, że zegar dotyczący cen transferowych już tyka — a terminy, o których mowa w tym artykule, przypadają jesienią 2026 roku. W praktyce oznacza to, że wiele średnich firm dokonujących transakcji z podmiotami powiązanymi (spółką matką, spółką siostrą, wspólnikiem prowadzącym własną działalność, inną spółką z tej samej grupy) ma przed sobą realny obowiązek dokumentacyjny — i realne ryzyko, jeśli go przeoczy.
Kto musi sporządzić dokumentację cen transferowych za 2025 rok
Obowiązek dotyczy podatników CIT, którzy w roku podatkowym zawierali transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej ustawowe progi. Zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, próg wynosi 10 000 000 zł dla transakcji towarowych i finansowych oraz 2 000 000 zł dla transakcji usługowych i innych. Dla transakcji z podmiotami z terytoriów lub krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową progi są znacznie niższe — 2 500 000 zł dla transakcji finansowych i 500 000 zł dla transakcji innych niż finansowe (art. 11k ust. 2a).
To ważne, bo próg liczy się per rodzaj transakcji i per druga strona, a nie łącznie dla całej działalności firmy. Spółka, która wynajmuje nieruchomość od wspólnika, sprzedaje towary spółce siostrze i jednocześnie pożycza pieniądze podmiotowi z grupy, może mieć obowiązek dokumentacyjny w odniesieniu do jednej z tych transakcji, a nie do pozostałych — w zależności od tego, która wartość przekroczy właściwy próg.
Terminy, których nie warto przegapić
Dla podatników, u których rok podatkowy jest zgodny z rokiem kalendarzowym, obowiązują dwa kluczowe terminy związane z rokiem 2025:
Lokalna dokumentacja cen transferowych musi zostać sporządzona do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (art. 11k ust. 1 ustawy o CIT) — czyli do 31 października 2026 roku. Informacja o cenach transferowych, znana jako formularz TPR-C, musi zostać złożona do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (art. 11t ust. 1 ustawy o CIT) — czyli do 30 listopada 2026 roku. Formularz składa się do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla podatnika, a nie — jak czasem błędnie się przyjmuje — do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.
Miesiąc różnicy między tymi dwoma terminami nie jest przypadkowy — dokumentacja lokalna powinna być gotowa zanim firma wypełni i złoży TPR-C, bo formularz odwołuje się do danych i analiz zawartych w dokumentacji.
Kary za brak dokumentacji lub spóźnienie
Konsekwencje nieterminowego wywiązania się z obowiązków dokumentacyjnych są uregulowane w Kodeksie karnym skarbowym i dotyczą osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe firmy — zwykle członków zarządu lub głównego księgowego, nie samej spółki jako takiej.
Za brak sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych albo za sporządzenie jej niezgodnie ze stanem rzeczywistym grozi grzywna do 720 stawek dziennych (art. 56c § 1 i § 2 k.k.s.). Sporządzenie dokumentacji po terminie jest karane łagodniej — grzywną do 240 stawek dziennych (art. 56c § 3 k.k.s.), a w przypadkach mniejszej wagi czyn stanowi wykroczenie skarbowe. Analogiczne zasady dotyczą formularza TPR-C: brak jego złożenia albo podanie w nim danych niezgodnych z dokumentacją lub stanem rzeczywistym grozi grzywną do 720 stawek dziennych, a złożenie po terminie — do 240 stawek dziennych (art. 80e k.k.s.).
Dodatkowe zobowiązanie podatkowe — kiedy fiskus dolicza 20% lub 30%
Poza odpowiedzialnością karną skarbową osób zarządzających, ryzyko dotyczy też samej spółki — w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego, jeśli organ podatkowy w decyzji doszacuje dochód lub zmniejszy stratę w związku z zastosowaniem przepisów o cenach transferowych. Podstawowa stawka wynosi 10% nienależnie wykazanej straty lub niewykazanego dochodu (art. 58b § 1 Ordynacji podatkowej).
W sprawach cen transferowych stawka ta jest podwajana do 20%, jeżeli podstawa doszacowania przekracza 15 000 000 zł (w części przewyższającej tę kwotę), albo jeżeli podatnik nie przedłożył organowi wymaganej dokumentacji cen transferowych (art. 58c § 1 Ordynacji podatkowej). Jeżeli obie te przesłanki — wysoka podstawa ponad 15 mln zł i brak dokumentacji — zachodzą łącznie, stawka wzrasta do 30% (art. 58c § 2 Ordynacji podatkowej). W praktyce oznacza to, że sama dokumentacja — nawet gdyby transakcja została ostatecznie zaakceptowana przez organ co do wysokości — jest tym, co decyduje, czy sankcja wynosi 10%, czy nawet trzy razy więcej.
Co warto zrobić już teraz
Do 31 października zostało niewiele ponad dwa miesiące, a przygotowanie rzetelnej dokumentacji — analizy porównawczej, opisu transakcji, danych finansowych grupy — wymaga czasu, zwłaszcza gdy firma robi to po raz pierwszy albo zmieniła się struktura transakcji względem poprzedniego roku. Najdłużej trwa zwykle zebranie danych do analizy porównywalności (benchmarku) — jeśli firma nie ma jej z poprzednich lat, warto zacząć od tego elementu, a nie odkładać go na koniec. Warto już teraz zweryfikować, czy którakolwiek z transakcji z podmiotami powiązanymi w 2025 roku przekroczyła ustawowe progi, a jeśli tak — zaplanować pracę nad dokumentacją z wyprzedzeniem, a nie w ostatnim tygodniu października.
Jeśli nie jesteście pewni, czy Waszą firmę dotyczy obowiązek dokumentacyjny za 2025 rok, albo potrzebujecie wsparcia prawnego przy ocenie ryzyka i przygotowaniu dokumentacji, nasz zespół doradza przedsiębiorcom w sprawach prawa gospodarczego i podatkowego — skontaktujcie się z kancelarią, aby ustalić, jak wygląda sytuacja w Waszym konkretnym przypadku.