Od 1 października 2026 r. zmieniają się zasady raportowania schematów podatkowych (MDR) w Polsce. Nowelizacja Ordynacji podatkowej z 29 maja 2026 r. (druk sejmowy nr 2287), wchodząca w życie z tym dniem, ogranicza dotychczasowe, szersze niż unijne minimum, obowiązki sprawozdawcze polskich podatników i ich doradców. Dla przedsiębiorców, którzy przez lata mierzyli się z obowiązkiem zgłaszania uzgodnień o charakterze wyłącznie krajowym, to jedna z najbardziej odczuwalnych zmian w compliance podatkowym ostatnich lat.
Zmiana jest odpowiedzią na wieloletnią krytykę ze strony biznesu i doradców podatkowych, którzy od 2019 r. wskazywali, że polski model MDR generuje nieproporcjonalnie wysokie koszty compliance w porównaniu z realną wartością informacyjną zgłoszeń o schematach krajowych. Ministerstwo Finansów zdecydowało się ograniczyć zakres raportowania do poziomu wymaganego przez prawo unijne, zachowując jednocześnie pełną kontrolę nad uzgodnieniami transgranicznymi, które z perspektywy ryzyka erozji podstawy opodatkowania są najbardziej istotne.
Dlaczego polskie MDR było bardziej dotkliwe niż unijne DAC6
Obowiązek raportowania schematów podatkowych wprowadziła do polskiego prawa unijna dyrektywa DAC6, która nakazuje raportowanie wyłącznie uzgodnień transgranicznych. Polski ustawodawca od 1 stycznia 2019 r. poszedł dalej i objął obowiązkiem MDR również schematy o charakterze czysto krajowym, bez elementu zagranicznego. W praktyce oznaczało to, że polskie firmy oraz ich doradcy podatkowi, radcowie prawni i adwokaci zgłaszali fiskusowi znacznie szerszy zakres uzgodnień niż wymagało od nich prawo unijne, a samo rozpoznanie, czy dane działanie stanowi schemat krajowy, bywało w praktyce sporne i czasochłonne.
Co znika z obowiązków od 1 października
Nowelizacja porządkuje ten stan rzeczy, ograniczając raportowanie do schematów transgranicznych — zgodnie z minimalnym zakresem wynikającym z DAC6. Zgodnie z informacjami firm doradczych komentujących nowe przepisy (m.in. Deloitte, EY i ATL Law), zmiana obejmuje w szczególności:
- zniesienie obowiązku raportowania schematów podatkowych o charakterze wyłącznie krajowym — Szefowi KAS zgłaszane będą już tylko uzgodnienia transgraniczne;
- likwidację obowiązku przekazywania zawiadomień MDR-2;
- możliwość składania informacji MDR-3 raz w roku, do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, a nie na bieżąco po każdym uzgodnieniu;
- zniesienie ustawowego obowiązku posiadania i aktualizowania wewnętrznej procedury MDR;
- likwidację odrębnej roli wspomagającego — jego dotychczasowe czynności przejmuje promotor, a uczestnikami uzgodnienia pozostają promotor i korzystający;
- zwolnienie z przekazywania określonych danych, gdy raportowanie prowadziłoby do naruszenia tajemnicy zawodowej (adwokackiej, radcowskiej, doradcy podatkowego, rzecznika patentowego);
- wyłączenie możliwości uzyskania interpretacji indywidualnej w zakresie MDR.
Co zostaje bez zmian
Uproszczenie nie oznacza całkowitego zniknięcia MDR z krajobrazu podatkowego. Obowiązek raportowania schematów transgranicznych — tych, w których uczestniczy podmiot lub struktura z innego kraju — pozostaje w pełnym zakresie. Firmy działające w grupach międzynarodowych, korzystające z zagranicznych spółek celowych, finansowania czy struktur holdingowych, wciąż muszą oceniać każde nowe uzgodnienie pod kątem obowiązku zgłoszenia Szefowi KAS. Zmienia się zakres obowiązku, nie znika kontrola fiskusa nad optymalizacją podatkową o wymiarze międzynarodowym, a niewykonanie obowiązku zgłoszenia schematu, który po zmianie wciąż podlega raportowaniu, nadal pozostaje obwarowane sankcjami przewidzianymi w przepisach podatkowych i karnoskarbowych.
Przykład: kiedy uzgodnienie jest krajowe, a kiedy transgraniczne
Rozgraniczenie schematu krajowego od transgranicznego bywa w praktyce nieoczywiste. Uzgodnienie ma charakter transgraniczny, gdy dotyczy co najmniej dwóch państw — na przykład polska spółka finansuje inwestycję przez podmiot zarejestrowany za granicą, korzysta z zagranicznej struktury holdingowej albo rozlicza transakcję z podmiotem powiązanym mającym siedzibę w innym kraju. Uzgodnienie czysto krajowe to sytuacja, w której wszystkie strony i skutki podatkowe pozostają w Polsce — na przykład restrukturyzacja wewnątrz polskiej grupy kapitałowej bez udziału podmiotów zagranicznych. Po 1 października 2026 r. tylko pierwsza kategoria będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia, co oznacza, że firmy działające wyłącznie na rynku polskim, bez struktur zagranicznych, w praktyce wypadną z systemu MDR w zakresie bieżących zgłoszeń.
Co warto zrobić przed 1 października 2026 r.
Przedsiębiorcy i ich działy podatkowe powinni już teraz zweryfikować, które z dotychczas zgłaszanych uzgodnień miały charakter krajowy, a które transgraniczny — to pierwszy krok do oceny, jak zmieni się zakres obowiązków po wejściu w życie nowelizacji. Warto również przejrzeć wewnętrzne procedury MDR: mimo zniesienia formalnego obowiązku ich posiadania, utrzymanie choćby uproszczonej procedury identyfikacji schematów transgranicznych pozostaje dobrą praktyką ograniczającą ryzyko przeoczenia obowiązku raportowego. Dla doradców podatkowych, radców prawnych i adwokatów istotne będzie też ustalenie, w jakich sytuacjach będą mogli powołać się na zwolnienie wynikające z tajemnicy zawodowej, a w jakich obowiązek zgłoszenia mimo to pozostanie — ustawa nie znosi go automatycznie w każdym przypadku, tylko tam, gdzie ujawnienie naruszałoby tajemnicę, a korzystający nie zwolnił z niej doradcy.
Zmiana dotyczy też praktyki wewnętrznej samych firm. Osoby odpowiedzialne za rozliczenia podatkowe, które do tej pory pilnowały terminów zgłoszeń MDR-2 przy każdym potencjalnym schemacie krajowym, będą mogły przenieść uwagę na rzadsze, ale wciąż istotne raportowanie roczne i na poprawną kwalifikację uzgodnień transgranicznych — błędna ocena w tym zakresie nadal wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności.
Podsumowanie
Nowelizacja Ordynacji podatkowej wchodząca w życie 1 października 2026 r. realnie odciąża polskich podatników z części obowiązków MDR, dostosowując krajowe przepisy do minimum wynikającego z unijnej dyrektywy DAC6. To dobra wiadomość dla firm, które dotąd musiały raportować uzgodnienia czysto krajowe, ale nie zwalnia z czujności wobec schematów transgranicznych, które nadal podlegają pełnemu obowiązkowi zgłoszenia. Ocena, czy konkretne uzgodnienie kwalifikuje się jako schemat podatkowy i jaki ma charakter, pozostaje analizą prawną, którą warto przeprowadzić z wyprzedzeniem, a nie po fakcie kontroli.
Jeżeli prowadzisz firmę i zastanawiasz się, jak zmiany w MDR i inne nowelizacje podatkowe 2026 r. wpływają na Twoją działalność, sprawdź, jak wspieramy przedsiębiorców w prawie gospodarczym i podatkowym — pomożemy ocenić obowiązki compliance i przygotować firmę na nowe przepisy.